Красный ЗСК у ООО или ИП

У вас есть шанс снять красный ЗСК, но скорее всего у вас не получится и вы ликвидируетесь, и вот почему

Подготовлено банковским юристом Антоном Зотовым. Помогаю в отношениях с банками. Проконсультироваться: Телеграм @docsoutside, сайт docsoutside.com

Через «Знай своего клиента» (ЗСК) Банк России относит юрлиц и ИП к низкому, среднему или высокому уровню риска; их называют зелёным, жёлтым и красным. На сентябрь 2026 года в платформе 7,5 млн юрлиц и ИП: высокий уровень у 0,8%, средний у 1,8%, низкий у 97,4%. Итоговую оценку клиента банк делает сам, а оценку ЦБ использует как дополнительный фактор. Меры, то есть ограничения по счёту, возникают, когда высокий риск присвоен и Банком России, и самим банком. Такую ситуацию называют двойным красным, даббл-красным. Банки и ЦБ с большим скепсисом относятся к таким компаниям, поэтому восстановление репутации стоит очень много сил, времени и денег.

3 ситуации, и какая из них ваша

Если письмо банка о мерах есть, у вас двойной красный. Банк обязан сообщить о мерах вам и Банку России в течение 5 рабочих дней после их применения и указать право обратиться в МВК (п. 8 ст. 7.7). Обжалуются сами меры, и заявление идёт сразу в МВК.

Если письма нет, но сайт ЦБ показывает высокий риск, это красный без мер. Проверить можно по ИНН. Справка сообщает только об отнесении к высокому риску: причины она не объясняет и зелёный уровень от жёлтого не отличает. Здесь путь другой: заявление о пересмотре в Банк России.

Если нет ни письма, ни записи на сайте, красного уровня у вас нет. Зелёный это или жёлтый, публично не видно. Можно узнать есть ли у вас жёлтый через платные тг-боты и сервисы проверки контрагентов. Чтобы снять жёлтый, нужно понять причины и устранить их. Обычно это транзитное поведение, обнал, крупный контрагент, мало налогов, самозанятые, плохие назначения платежей.

День, когда приходит уведомление

Бухгалтер открывает интернет-банк, чтобы отправить налоговый платёж и зарплату, и видит, что распоряжения не проходят: карты и онлайн-банк для платёжных поручений отключены. В сообщениях письмо: банк применил меры, сослался на отнесение компании к высокому риску по критериям Банка России и напомнил про право обратиться в МВК (п. 5 ст. 7.7). Руководитель спрашивает, что платить можно, а что нет, и сколько на всё это времени. В первый день имеет смысл сделать 3 вещи.

Сохранить письмо и записать, когда оно получено. От этой даты идут 6 месяцев.
Проверить ИНН на сайте ЦБ и посмотреть, не пришли ли такие же письма из других банков, где у компании есть счета. Меры применяет каждый банк по своим клиентам.
Составить список платежей на ближайшие недели и сверить с перечнем, который закон разрешает при мерах (он ниже).

Банк применил меры

Что меняется по счёту

Банк применяет меры, если высокий риск присвоен и ЦБ, и им самим (п. 5 ст. 7.7). Пока они действуют, банк:

не проводит операции по счёту и иному имуществу клиента, кроме перечисленных в законе;
не выдаёт и не переводит остаток, если договор счёта расторгается — деньги удерживаются до ликвидации компании;
прекращает использование электронных средств платежа: карт и интернет-банка для распоряжений по счёту.

Закон допускает (п. 6 ст. 7.7):

налоги, сборы, страховые взносы и другие обязательные платежи;
зарплату работникам, которые получали её до применения мер, в размере не выше выплат за предыдущий месяц в этом же банке;
гарантии и компенсации по Трудовому кодексу (кроме проезда и найма жилья), пенсии, стипендии, иные социальные выплаты, алименты, возмещение вреда жизни и здоровью;
платежи по кредитному договору, заключённому до мер, в том числе в другом банке;
для ИП: расходы на жизнь предпринимателя и членов его семьи без собственного дохода, до 30 тыс. ₽ в месяц на каждого;
операции в банкротстве, а при ликвидации текущие расходы и расчёты с кредиторами.

Банк вправе запросить подтверждающие документы и отказать даже в этих платежах, если подозревает отмывание денег (п. 11 ст. 7). Если он не может установить, что операция входит в перечень, он её не проводит. 2 и более решения об отказе в течение календарного года дают банку право расторгнуть договор счёта (п. 5.2 ст. 7). Крайне сложное положение.

Меры применяет конкретный банк к своему клиенту. Другие банки решают по своим правилам: отказы в операциях и в открытии счёта там возможны, но это уже не меры (ст. 7 и п. 5 ст. 7.7).

Куда и в какой срок

Меры обжалуют заявлением в МВК в течение 6 месяцев со дня, следующего за днём получения уведомления. МВК рассматривает заявление не дольше 20 рабочих дней и перед решением запрашивает у банка обоснование. Если комиссия не нашла оснований для мер, банк в течение 1 рабочего дня меняет уровень риска и прекращает меры, ЦБ меняет уровень.

Решение МВК в самой комиссии не пересматривается, а повторное заявление по тому же предмету она не рассматривает (Положение ЦБ № 842-П), поэтому пакет собирают один раз и полностью. По моей оценке, из красного уровня удаётся выйти 5-10% попавших: среди них много компаний-однодневок, посредников и транзита. Если комиссия признала основания для мер, это решение можно оспорить в суде, но вряд ли получится.

Что будет, если срок пропустить

Если за 6 месяцев не обратиться в МВК, если комиссия признала основания для мер и иска в суд нет, или если суд отказал, Банк России направляет сведения в налоговую службу: не позднее 10 рабочих дней после 6-месячного срока, не раньше 30 и не позднее 40 рабочих дней после решения МВК или не позднее 10 рабочих дней после вступления в силу судебного акта (п. 4 ст. 7.8).

Налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении компании, для ИП то же происходит в ЕГРИП. Исключение состоится, если за 6 месяцев со дня публикации не поступят возражения, а возражать могут только кредиторы и другие лица, чьи права затронуты. Руководители и участники с долей больше 50% исключённой компании 3 года не смогут регистрироваться руководителями или участниками других юрлиц и в качестве ИП. ФНС вносит такие записи исправно.

Красный уровень без мер банка

Заявление о пересмотре уровня подают в Банк России на бумаге или через интернет-приёмную (п. 1.1 ст. 7.8, Указание ЦБ № 6853-У). В нём излагают мотивированное несогласие и сведения о бизнесе: помещения, отчётность, налоги, обороты, контрагентов, бизнес-модель. ЦБ сообщает решение не позднее 15 рабочих дней, при положительном решении уровень меняется не позднее следующего рабочего дня.

Пока ЦБ рассматривает заявление, какой-нибудь банк может применить меры. Тогда ЦБ оставит заявление без рассмотрения по существу, а 6 месяцев для МВК пойдут от уведомления этого банка, и действовать придётся по пути двойного красного. Если ЦБ отказал, отказ обжалуют в МВК в течение 6 месяцев со дня, следующего за получением сообщения, либо в суде (п. 1.2 и 3 ст. 7.8).

Что писать в заявлении

Абсолютно всё — и ещё больше подтверждать это.

ЦБ оценивает характер деятельности, операции по счетам, учредителей и руководителей, связи с другими компаниями и сведения госорганов. Важнее всего обосновать ту группу операций, по которой компанию отнесли к высокому риску: если это наличные, разбор строится вокруг них и бизнеса в общем. В заявлении изложите, чем компания занимается на самом деле, и подтвердите это договорами, актами, перепиской с контрагентами и налоговой отчётностью, а также фотографиями, видео, письмами компаний и органов. Операциям не приписывайте смысла, которого у них не было. Если часть операций объяснить нечем, это следует признать и обсуждать с юристом: обходить такие места в тексте заявления нельзя.

Заявление в МВК подают по утверждённой форме (приложение 3 к Положению № 842-П). Сведения об операциях и налогах в нём указывают за период с 1 января предыдущего года до первого числа месяца подачи, для компании младше года с даты регистрации — то есть вам надо пояснять свой бизнес едва ли не за последние 1,5-2 года. Многие документы прикладывают по решению заявителя, но если чего-то нет, объясните причину. В интернет-приёмную ЦБ можно направлять документы несколькими обращениями и в сжатом виде; есть и подача лично в экспедицию ЦБ или почтой.

Такой пакет раскрывает регулятору все операции за долгий период: перед подачей покажите его юристу. Эта информация попадёт Росфинмониторингу — следите за тем, что пишите, и оценивайте свои риски.

Расчёты, пока действуют меры

Меры действуют в банке, который их применил. Закон прямо не запрещает открыть счёт в другом банке, но банк вправе отказать в договоре клиенту средней или высокой степени риска (п. 3 и 4 ст. 7.7, п. 5.2 ст. 7), и при красном уровне ЦБ на практике откроют не все. Если откроет и сам присвоит высокий уровень, меры применит и он (п. 5 ст. 7.7). О своём статусе сообщайте без умолчаний. Не переводите расчёты на личные карты сотрудников, родственников, самозанятых и на чужие счета: это похоже на обход мер и добавит вопросов и банку, и регулятору.

Не спешите закрывать счёт и переводить остаток в другой банк: крупный приход с назначением «вывод денег из-за закрытия счёта» привлекает проверку нового банка. Проводите только те операции, которые подтверждаете документами. Предупредите работников и контрагентов, что платежи могут задерживаться или вообще остановиться.

Жёлтый уровень

Для среднего риска закон не предусматривает пересмотра: заявление о пересмотре относится только к высокому уровню, а МВК обращения о среднем уровне не принимает. Мер жёлтый уровень не влечёт; банк вправе, но не обязан отказать в операции или в договоре при подозрении.

Процедуры, где жёлтый уровень можно оспорить, нет, поэтому уровень меняется вместе с причинами, по которым он присвоен. Сначала нужно понять, что вызвало вопросы: повторяющиеся запросы банка, платёжные поручения с неполным назначением, структура расчётов. Затем эти причины устраняют и отвечают банку на запросы в срок. Если банк считает оценку ЦБ завышенной, он вправе сообщить об этом в ЦБ; у клиента такого права нет (п. 9 ст. 7.7).

Срок, за который это отражается на уровне, не называют ни закон, ни ЦБ, ни банки. Практикующие юристы называют разные сроки, от нескольких недель до года, в зависимости от причины. По этой причине любое обещание снизить жёлтый уровень к определённой дате нечем подтвердить.

Что говорят суды

Верховный суд отказал предпринимателю, который оспаривал критерии ЦБ: довод, что критерии ЦБ от 24.06.2022 должны быть нормативным актом, суд не принял и указал на индивидуальный характер оценки (решение Верховного суда от 11.03.2025 № АКПИ25-52). 9 арбитражный апелляционный суд оставил в силе отказ в иске организации, которая оспаривала решение МВК по красному уровню (постановление 9 ААС от 19.01.2024 по делу № А40-130698/23). Срок для суда проверьте заранее: если иска нет, ЦБ передаёт сведения в налоговую в срок от 30 до 40 рабочих дней после решения МВК.

Когда нужен юрист и где проходит граница

Юрист может понадобиться на любом этапе, когда речь идёт о ЗСК и высокой группе риска, в том числе когда:

банк применил меры: юрист определяет причину красного уровня, собирает пакет для единственной попытки в МВК и помогает выстроить платежи на время мер;
ЦБ отказал в пересмотре;
картина операций сложная: расчёты с самозанятыми и физлицами, наличные, много контрагентов;
у владельца несколько компаний, а по одной из них красный уровень: среди критериев ЦБ есть связи с компаниями высокого риска.

Если красный уровень вызван выводом денег в наличные через третьих лиц, схемой, в которой деньги приходят и почти сразу уходят дальше, или процессингом (приёмом платежей за других), заявление в ЦБ и МВК объяснить нечем, и такие дела юрист не ведёт. Если бизнес реальный, а вопросы вызвали формальные признаки (скажем, много расчётов с самозанятыми или один крупный контрагент) и они подтверждаются документами, разбор имеет смысл.

Чтобы разобрать вашу ситуацию, пришлите в Телеграм статус ЗСК и уведомление банка: @docsoutside, docsoutside.com.